方航空:董事会审计委员会2014年度履职情况报告
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根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定,作为中国南方航空股份有限公司(下简称公司)董事会审计委员成员,现将 2014 年审计委员会主要工作汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会由谭劲松、魏锦才和宁向东三人组成,主任由谭劲松担任。三位委员均为公司独立董事,其中谭劲松为会计专业人士。人员构成与专业背景均符合相关规定。
二、审计委员会年度召开会议情况
2014 年,公司董事会审计委员会共召开 9 次会议,出具 7 份决议,分别是:
(一)2014 年 3 月 27 日,召开年报审议工作会议,主要议题包括:审议公司 2013 年度财务报告(包括 A 股和 H股)、审议公司两份内控报告、审议新修订的《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、审议外部审计师的续聘事宜等。审计委员会对以上内容审议通过并相应出具了决议。
(二)2014 年 6 月 26 日,召开审计委员会,听取了公司审计部汇报 2013 年度审计发现问题整改工作情况及 2014上半年审计工作情况。
(三)2014 年 7 月 21 日,审计委员会审议通过了关联交易《委托印刷服务框架协议》,并出具了决议。
(四)2014 年 8 月 28 日,召开审计委员会,听取外部审计师对公司 2014 年中期业绩审阅汇报及公司法律部 《关于修订中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》的汇报。会议审议通过了《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》相关条款的修订,并出具了决议。
(五)2014 年 9 月 17 日,审计委员会审议通过了《航空旅客意外伤害保险四方合作协议》,并出具了决议。
(六)2014 年 10 月 13 日,审计委员会审议通过了公司对厦航收购河北航空的关联交易事项,并出具了决议。
(七)2014 年 10 月 30 日,召开审计委员会,听取外部审计师介绍公司 2014 年度报告的审计计划及公司审计部2015 年审计初步计划。
(八)2014 年 11 月 21 日,审计委员会审议通过了《电子化航空旅客综合保险四方合作协议》,并出具了决议。
(九)2014 年 12 月 29 日,审计委员会审议通过了《物业委托管理框架协议》、《<传媒服务框架协议>补充协议》及《资产租赁协议》等三份关联交易协议,并出具了决议。
三、审计委员会履职情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗宾咸永道会计师事务所(以下简称“普华永道事务所”)为公司聘请审计机构,其具有从事证券相关业务的资格,从聘任以来遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作,未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。
2.向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于普华永道事务所在 2013 年度审计中的工作情况及其服务意识、职业操守和履职能力,审计委员会向公司董事会提议 2014 年度继续聘请其为公司的审计机构。 并由双方协商确定服务报酬。
3.与外部审计机构的讨论和沟通
在 2014 年度报告编制和审计期间,审计委员会与普华永道事务所进行了多次电话和现场沟通,审阅了普华永道事务所编制的《中国南方航空股份有限公司审计服务计划》,就 2014 年度财务报表审计的工作范围、时间安排、审计方法及本年审计中需重点关注的问题进行了深入的讨论和沟通,并达成一致意见。审计委员会建议普华永道事务所充分发挥外部审计的作用,按计划执行审计方案,如有异常情况,需及时告知审计委员会。
4.外部审计机构的勤勉尽责情况
审计委员会通过对普华永道事务所的审计过程进行监督,认为普华永道事务所对公司进行审计期间勤勉尽责,严格按照中国注册会计独立审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果,出具的审计结论符合公司的实际情况。
(二)监督公司建立健全内部审计制度,指导并组织落实内部审计的实施
报告期内,审计委员会审阅并批准内部审计计划的制订、编制与实施,定期听取公司审计部的工作汇报,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改,指导内部审计部门的有效运作,确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
(三)推动内部控制体系建设,强化内控评价机制,审核 2014 年度内部控制自我评价报告
公司的内部控制是根据美国《萨班斯.奥克斯利法案》404条款、COSO《内部控制-综合框架》、国内的《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的,并在 2014 年期间得到了进一步完善和健全,各项内部控制均得到了实施。随着国家法律法规体系的逐步完善,内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要,公司的内部控制还需进一步健全和完善,并在实际中得以有效的执行和实施。
(四)审阅公司财务报告并对其发表意见
2014 年 3 月 27 日,审计委员会召开会议,听取普华永道事务所对 2013 年财务报告的正式审计意见,就相关问题询问公司财务部及普华永道事务所负责人。审计委员会认为,2013 年财务报告编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关规定,财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,财务报告的信息真实反映了本公司的经营业绩和财务状况。
(五)审阅公司内控报告并对其发表意见
2014 年 3 月 27 日,审计委员会召开会议,审阅《中国南方航空股份有限公司 2013 年度内部控制评估报告-基于美国<萨班斯-奥克斯利法案>404 条款》和《中国南方航空股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》。审计委员会认为,2013 年本公司已建立有效的与财务报告相关的内部控制制度,并有效执行上述内部控制制度,能为本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。普华永道会计师事务所已对本公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了无保留意见的审计报告。
(六)审阅重大关联交易事项
按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》公司董事会审计委员会对公司每项重大关联事宜均发表独立意见。
审计委员会认为,公司的关联交易事项能按市场规则经公平磋商后订立的,价格依据合法公允,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。
(七)其他重要事项
2014 年底及 2015 年初公司发生部分董事及高级管理人员被立案侦查的事件后,审计委员会与公司董事、高级管理人员及中介机构保持密切沟通,多次召开会议了解具体情况,评估事件对公司的影响。针对事件对公司财务报表的编制、内控制度的评估等工作造成的影响,审计委员会采取有效措施积极应对,敦请公司聘请中介机构对具体情况进行调查分析,要求内部审计机构增加业务流程的评估并扩大内控测试范围,并与审计师就审计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项进行多次沟通,指导公司顺利完成财务报表编制及内控评估等工作,有效履行和充分发挥了审计委员会的职能及作用,促进了公司的规范运作。
报告期内,审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守,较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设等方面发挥了重要作用;审计委员会提供的专业审议意见,为董事会科学决策提供了保障。
2015 年,审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则,继续认真、勤勉、忠实地履行职责,进一步加强同公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通,科学、有效地履行审计委员会的职责和义务,促进公司稳健经营、规范运作。
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